春色醉巴陵，阑干落洞庭。

美丽的春色陶醉了巴陵，楼外栏杆突出于洞庭湖中。

水吞三楚白，山接九疑青。

洞庭湖气吞三楚江水，山则遥接九嶷，显出无限的青苍。

空阔鱼龙气，婵娟帝子灵。

空阔的湖面仿佛鱼龙变化，娉婷的君山就像湘妃显灵。

何人夜吹笛，风急雨冥冥。

什么人在这深夜吹笛呢？可惜江风迅疾，烟雨弥漫无法看清。

巴陵：即今湖南省岳阳市。

阑干：同“栏杆”。

落洞庭：是说楼外栏杆突出于洞庭湖中。

三楚：古代楚地颇广，一说自今苏北沛县以西至河南南部、湖北北部为西楚，自苏北徐州以东、南至扬州、苏南一带为东楚，大江之南自江西南昌至湖南长沙等地为南楚。

九疑：九疑山，又名苍梧山，在今湖南省宁远县南。

鱼龙：古代戏（杂技）的一种。

婵娟：仪态美好的样子。

帝子：指湘江女神湘夫人。本为帝尧二女，舜妻，随舜南巡，没于湘水，因为湘夫人。

灵：神。

冥冥：烟雨弥漫，看不清楚的样子。

这首诗首联点题，写了巴陵山的春色，也写出了岳阳楼的气势；颔联写湖景，水与山皆视野开阔，气势磅礴；颈联前句想像洞庭鱼龙变幻，着眼于自然，后句追思帝子神灵，着眼于神话；尾联写诗人陶醉于湖光山色中，乐而忘返，且运用神奇的典故，借助疑问句式，把读者引向一个诡异惝恍的境界。全诗以乐景开始，以愁意结局，急转收束，余味如笛音，悠悠不尽。

首联从大处落笔，写洞庭湖的无边春色。李白《陪侍郎叔游洞庭醉后》有云：“巴陵无限酒，醉杀洞庭秋。”写的是秋景。杨基笔下所展现的，却是巴陵春色浓如酒，因而更加容光焕发，楚楚动人的景象。“阑干落洞庭”紧承上句，说春色纵横，充溢于洞庭湖面，写出了楼上人与湖中景互相契合的意趣，与首句一气呵成。

颔联山、水分叙。水则气吞三楚见出湖面的辽阔；山则遥接九嶷，显出无限的青苍。寥寥二语，便将洞庭湖及其周围环境勾画出来。“水吞三楚白”之“吞”，与杜甫“吴楚东南拆”之“坼”，孟浩然“波撼岳阳城”之“撼”，堪称异曲同工。“山接九疑青”，一个“接”字，写出洞庭湖的深远幽缈，横无际涯。

因为说到九嶷山，便自然想起传说中南巡死于此地的舜，以及舜亡后没于湘水的娥皇、女英。杨基抓住了这一特点，以空灵之笔写出颈联二句：“空阔鱼龙舞，娉婷帝子灵。”空阔的洞庭，鱼龙潜跃，气象万千，诗人因此给洞庭的山山水水笼上了一层迷人的神话般的色彩。

何人夜吹笛，风急雨冥冥”这结尾两句纯系想象之词，似实而幻，隐约中又辟一灵境。范仲淹说的“朝晖夕阳，气象万千”，在杨基的诗中，则用浪漫的诗情和富有神韵的笔调把它表现出来了。同时，这最后两句又隐约包含着一点范仲淹《岳阳楼记》中所说的迁客骚人之感。联系到杨基入明以后短短几年间一贬河南，二贬钟离，三被免于江西任上的经历，则此时虽然起复，但胸中恐怕也不会毫无芥蒂了，故而有此感。

此诗在明人五律中可称佳作。诗通篇笔墨都是为洞庭湖的“气象万千”图形传神，堪称是一首真正的山水诗。特别是诗人写景虚实结合，实景摹其形态，虚景传其神韵，而且好像有意与前贤比试似的，也用五言律诗来写。《明诗别裁》称其“五言射雕手”洵非虚誉。全诗以乐景开始，以愁意结局，急转收束，显出了诗人深厚的功力。